1. 사건 개요
국내 정책금융기관은 국내 A 회사가 이탈리아·미국 발주회사와 체결한 발주계약 이행을 담보하기 위해, 발주회사 앞으로 AP-bond(선수금환급보증), P-bond(계약이행보증), W-bond(하자보수보증)를 단계별로 발행했습니다. 각 보증서는 보증금액과 보증기간이 서로 다르게 정해져 있었습니다.
국내 정책금융기관은 A 회사의 구상채무를 담보하기 위해 보증보험사와 이행보증보험계약을 체결했고, 그 대상은 “W-bond 관련 지급보증거래약정에 따른 구상채무”였습니다.
이후 발주회사가 A 회사의 인도지체·의무불이행·선불금 반환 불이행을 이유로 W-bond에 기초해 보증금 지급을 청구하자, 국내 정책금융기관은 발주회사에 보증금을 지급한 뒤 보증보험사에 보험금을 청구했습니다.
원심은 W-bond의 국문 표제가 ‘하자보수보증’이라는 점에 무게를 두어 “W-bond는 하자보수기간에 발생한 손실만 보상한다”고 좁게 해석했고, 청구된 사유는 W-bond의 보상범위에 포함되지 않는다며 보증보험사의 보험금 지급의무를 부정했습니다.
2. 대법원의 판단
대법원은 원심의 보증범위 해석에 법리오해가 있다고 보아 사건을 서울고등법원에 환송했습니다.
| 보증보험 사고 결정 방식 | 보증보험에서 어떤 사고가 보험사고인지는 약관·보험증권·주계약의 구체적인 내용을 종합해서 판단해야 합니다. 계약 해석에서는 문언·동기·경위·목적·당사자의 진정한 의사를 함께 살펴야 합니다. |
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| W-bond 본문의 문언 | 이 사건 W-bond 본문에는 “발주계약에 따라 A 회사가 인수한 모든 의무이행”을 보증한다고 명시되어 있고, 보증기관 웹사이트도 W-bond를 “수출이행 후 하자보수기간 중 발주자의 손실을 보상”한다고만 설명할 뿐 손실의 종류를 하자보수로 한정하지 않았습니다. 국문 표제만으로 좁게 해석할 근거가 부족합니다. |
| 다른 보증서와의 관계 | AP-bond·P-bond와 W-bond의 보증기간이 겹치지 않고 순차적으로 나뉘어 있는 사정을 보면, W-bond는 원래의 계약 이행기 이후의 일정기간에 걸쳐 발주계약상 모든 의무이행을 담보한다고 볼 수 있고, AP-bond·P-bond는 그 이전 기간의 선급금 반환·계약이행을 각각 담보한다고 볼 여지가 큽니다. |
| 독립적 은행보증의 성질 | W-bond는 수익자의 청구만으로 은행이 지급의무를 부담하는 독립적 은행보증에 해당합니다. 수익자가 권리 없음을 알고도 청구했다는 특별한 사정이 없는 한 은행은 무조건적 지급의무를 부담하므로, 그로 인해 발생한 구상채무는 보증보험의 담보 범위 안에서 판단되어야 합니다. |
3. 기업보험 상담 실무 시사점
4. 고객에게 설명할 때의 문장
“보증서의 이름이 ‘하자보수보증’이라고 해도, 실제 담보 범위는 본문에 어떻게 적혀 있는지에 따라 달라집니다. 대법원은 본문에 ‘모든 의무이행’을 보증한다고 되어 있고 다른 보증서와 기간이 겹치지 않는다면, 그 담보 범위에 하자보수기간에 발생한 다양한 손실이 포함될 여지가 있어 원심이 다시 심리해야 한다는 취지로 판단했습니다. 그러니 이행보증보험을 준비하실 때에는 보증서의 이름이 아니라 본문 문언, 기간, 담보 사유의 조합을 함께 검토하시는 것이 좋습니다.”